Visionary Equity Group

反向收 购

在做反向收购的时候，有两种不同类型的 “ 公共 ” 壳公司可供选择：一种是 “ 正在进行交易和正在公布信息的公司 ” ，另一种是 “ 原始公司 ” 。

“ 正在进行交易和正在公布信息的公司 ” ，这类公司曾经有商业活动。但由于某些原因，公司的业务要么停止，要么处于一种休眠状态。这类公司都曾经向证券交易委员会（ SEC ）递交过 “ 表格 10” （一种表格），并且通常都已经完成了首发（ IPO ）。在以前这些公司运作最好的时候，它们的股票甚至还在 OTCBB 或是那斯达克全国市场上交易过。

因为壳公司已经具有上市公司的骨架，这些壳公司能够使我们绕开在证券交易委员会（ SEC ）的申报手续，和它所设立的一系列规定与条件，并且还能使借壳上市的公能够立刻开始发行股票，在市场上交易流通。通过反向并购所获得的壳公司的股票都要受到 “ 规定 144 号 ” 的制约，但是，如果计划上市的公司是借破产公司的壳上市，那就另当别论了。如果想通过注册进行第二次发行，公司就必须向证券交易委员会（ SEC ）递交一份完整的 “ 表格 S-4”, 使证券交易委员会（ SEC ）能够了解和掌握公司运营方面的即时信息。不论当时壳公司股票的交易状况如何，只要公司想通过注册进行第二次发行，它都必须提交表格 S-4 。

我们应该认真检查（壳）公司的真实情况，检查它为什么停止经营了？有没有什么隐藏的问题？员工有不满情绪吗？投资人有不满情绪吗？有关于产品的法律诉讼吗？甚至仅仅是前后递交的财务报表有不一致的地方，一旦有违反规定，将导致严重的法律后果，证券交易委员会（ SEC ）的审核上也会有很多刁难。

第二类的壳公司为原始公司。 “ 原始 ” 壳公司是通过标准的重组过程 “ 创造 ” 出来的，而不是抽资壳 / 分拆壳（原文为 spin-off ，见注 1 ）。计划上市的公司获得 “ 原始 ” 壳公司的时候，这些 “ 原始 ” 壳公司既没有资产也没有负债。原始壳公司已不进行业务活动，也没有信息公布的行为。它们之所以具有 “ 被广泛持有股票的上市公司 ” 这一资格，是因为在事实上，它们拥有 300 名个人股东，以及 50 万股的公众持股量（ public float ）。

一个以适当的方式创造出来的 “ 原始 ” 壳公司为计划上市公司提供了多种选择，而这些选择中有很多是 “ 正在进行交易和正在公布信息的公司 ” （第一种壳公司，参考前文）所无法提供的。不论是 “ 根据证券交易委员会（ SEC ）规定 D” 的哪一条具体条款，这种 “ 不对外公布信息的公司 ” 都能进行集资，而且只有这类公司才能够做到这一点。根据规定 S, 国外的公司可以利用 “ 原始 ” 壳公司进行海外集资。这些国外公司不需要成为对外公布信息的公司，就可以被列到美国全国报价局 — 粉红单之上。公司需要一些做市商来帮助自己向 NASD OTC Compliance Unit （纳斯达克 OTC 审核机构）提供表 FORUM211 。这种 OTC 服务也可以从因特网上获得，网址是www.pinksheets.com 。

一次经过完整注册的二次发行也可以借助 “ 原始 ” 壳公司来完成，具体方式是向证券交易委员会（ SEC ）提交一份 “ 表格 10SB” 从而建立一份 “ 股票发行备忘录 ” 。可以看出，不论使用上述哪种壳公司进行操作，计划上市的公司所需要做的工作都是差不多的。对于计划上市公司来说，相比之下， “ 原始 ” 壳公司更具灵活性，一般说来更干净，而且绝对更便宜。

和首发（ IPO ）相比，买壳上市的方式可能并不是那么让投资人心动，而且不如 IPO 那么富有魅力。但这种方式在时效上比 IPO 优异，在操作技巧上能灵活运用，经常更能带来回报。

反向收购的特徵

灵活性

一家不对外公布信息的上市公司，假定其营业额（ revenue ）在 2500 万美元以下，那么它每年可以集到 100 万美元的资金，这 100 万都是 “ 种钱 ” （ seed money ） -- 而且根据 “504 豁免条款 ” ，上述这种集资过程不需要进行注册。或者，依据 “505 号发行条款 ” ，计划上市公司可以集到 500 万美元。

只要按要求向证券交易委员会（ SEC ）呈交有关文件，并确保有一些做市商来为公司服务，那么一家上市公司就可以采取完全注册的方式进行 “ 后续发行 ” 或 “ 二级发行 ” ，不仅发行量不受限制，而且可以在任何时间发行。

一旦您的股票的市值被确定下来，这些证券就可以发挥资本的作用，即您可以用这些证券去进行收购，或者用这些证券来作为贷款的抵押，或者用这些证券来作为信贷额度 (Lines of credit) 的抵押。

对发行股票进行签名承诺的风险投资集团有两条出路：将股票推到 IPO 主板上 ; 或者将股票卖给一家更大的公司。这两种方法中的任何一种都将使投资报酬率（ROI ：return on investment ）最大化，而这正是风险投资集团想要的。

控制

利用壳公司和反向并购的方式，您可以完全操控整个过程。由您来决定何时，何地，以何种方式来进行这一操作。然而，当通过包销商来进行 IPO 操作的时候，公司会失去初次发售的股票以及决策权，而这将会对公司的业务产生影响，但是却很少有业主考虑到这种影响。而包销公司所要做的第一件工作就是保护他们（业主）的利益，保护他们（业主）的机构客户的投资。请不要忘记，您只做一次 IPO, 而包销商可能每星期都会做一次 IPO 。

费用

在市面上，买壳的费用已经成为一个 “ 猜谜游戏 ” 。很多卖方都根据这一原则要价，即： “ 买方愿意给多少呢？ ” 如果是这样的话，买方就必须知道或者是有能力查清楚自己所要买的壳公司的情况。我们提供的壳公司有不同结构和持股比率，价格从 18 万美元到 30 万美元不等。要完成整个并购过程可能还需要额外的 8 到 15 万美元，甚至更多。整个并购将只需要 3 到 4 个月，甚至更短。相比之下，进行一次中下水准的 IPO ，假定其发行量相当于 1000 万美元，那么发行费用将是发行量的 20% 甚至更多。而这笔费用（ 20% ）中的 60% 到 80% 是要求在开始立刻付清的。以 IPO 完成上市的时间一般是 14 到 20 个月，甚至更长。

关于反向并购的一些情况

1 ，在小盘上进行交易的公司，约有一半通过反向并购的方式上市。

2 ，对于大多数通过反向并购的方式完成上市的私人企业来说，一旦它们上市，公司的价值都会受到更高的评估。

3 ，大多数民营企业，当它们上市之后，都比未上市前更容易集到资，这主要是得益于股东的流动性和信息公布方面的要求。

4 ，（CNN 新闻频道创始人）特德· 特纳（Ted Turner ）对Rice Broadcasting Inc （一家上市公司）进行反向收购，二者合并成为特纳广播公司(Turner Broadcasting Inc) 。

5 ， Blockbuster Video ( 百视达 ) 也是通过反向并购的方式上市的。

什 么是柜台公报板 (OTCBB) 报价系统交易 ?

柜台公报板 (OTCBB) 报价系统是一个可进行调节和控制的报价服务系统，该系统显示即时报价，交易所当天收盘价，以及柜台市场 (OTC) 上交易量。一个柜台市场 (OTC) 上的 “ 股本证券 ”(equity security) 通常是指没有在纳斯达克（ NASDAQ ）或全国性证券交易市场（ national securities exchange ）交易的股票。在全国、地方、国外发行的股票、认股权证 (warrants) ，每股资产净值 (Net Asset Value Per Share/Unit) ，美国存托凭证 (American Depositary Receipts) 和直接参与项目 (Direct Participation Programs——DPPs) 等，都可以在 OTCBB 市场上报价交易。

柜台公报板 (OTCBB) 报价系统是专门为 “ 捐资会员 ” 提供的报价系统，而不是说任何发行股票的公司都能被列在该系统上。 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 不应和 “ 纳斯达克市场（ The NASDAQ Stock Market ） ” 混淆。 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 对列在系统上的发行者（计划上市企业）的最低证券量并没有要求；然而，新的资格认证规定：只有这样一些企业，即按要求向证券交易委员会（ SEC ）和其它起控制作用的权力机构汇报有关信息的企业的证券才能继续留在 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 上。根据新的资格认证规定，如果 “ 纳斯达克市场（ The NASDAQ Stock Market ） ” 没有要求某个股票发行者（上市企业）提供任何文件或汇报，那么，证券交易委员会（ SEC ）和其它起控制作用的权力机构就会要求企业，或者纳斯达克市场中的做市商提供（企业）周期性的财政汇报。当然，归根结底，这些周期性的财政汇报是由在 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 上发行股票的企业提供的。

“ 纳斯达克市场（ The NASDAQ Stock Market ） ” 和在 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 有证券显示的企业没有业务关系。投资人如果想交易 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 上的证券，就必须通过经纪人来交易。投资人不能直接享受 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 提供的服务。证券交易委员会（ SEC ）的 “ 下单交易原则 ”(order-handling rules) 适用于在纳斯达克（ NASDAQ ）上市的证券，却不适用于 “ 柜台公报板 (OTCBB) 报价系统 ” 上的证券。

所有申请 OTCBB 上市的公司的都要向美国证券交易管理委员会（ SEC ）申报每季和每年的财务报表（季报和年报）。所申报的财务报表可以在 SEC 的网站上www.sec.gov 浏览到。

在 OTCBB 上市的公司可以通过置换股权和一家私营企业合并。这个过程被称之为 “ 反向并购 ” 。

什 么是粉 红 单市场？

粉红单市场就是一种集中报价服务系统，收集并公布造市商在柜台交易中的实际交易及价格信息。在粉单市场交易的公司不需要向 SEC 或任何其他管理机构做公告。粉红单市场的交易不会列出股票的卖价和买入价。

粉红单交易有一个网站可以给投资商提供报价信息，财务信息，和柜台交易公司的信息。这样做是为了公开柜台交易公司和柜台交易市场的信息。网站会在 15 分钟后提供各种股票的报价。

粉单市场的任务其实就是通过使用艺术级的国际互联网科技对柜台交易市场（ OTC ）创造更大的透明度，以便于给投资者提供做投资决策时所需要的必要信息。粉单市场没有股票交易或管制的实体。价格是由柜台交易的造市商提供的。公司信息是由柜台交易的公司提供的。

什 么是柜台交易市场 ?

OTC 是柜台交易 “Over The Counter” 的缩写，在 OTC 上发行的股票，都是由那些不能达到在那斯达克或股票市场的上市标准的公司发行的股票。柜台交易的股票可以由粉红单电子报价服务系统报价，如果是向 SEC 做报告的公司，则可以在美国自营商协会所管理的柜台电子报价系统（ OTCBB ）报价。

柜台交易市场给那些有机智的，有见识的投资商提供了投资机会，但具有较高的风险。很多柜台交易市场的发行股票公司是一些经营历史有限和经济状况不佳的小公司。

[ 注1 ：抽资壳(spin-off shells) / 分拆壳，是指一家上市公司纯粹为了转手获利而通过分拆方式产生的没有多少资产的空壳公司。分拆 (spin-off) 是指一家公司 ( 母公司 ) 先以部分资产成立一家全资子公司，然后将所拥有的子公司全部股份按母公司股东持有母公司股份的比例分派给母公司全体股东，从而创造出一家初始股东构成和持股结构同母公司完全一样的新公司。设立这种壳公司的好处在于，虽然它的实际目的与空白支票公司相同，但它拥有一些经营业务和资产，不易被认定为空白支票公司，因而可以不受 SEC 有关空白支票公司的法规的限制 ].